اگر مدت عضویت یا مأموریت اعضای هیئت مدیره در شرکتی تمام شده باشد، تکلیف پیشنهاد آن شرکت در مناقصه چیست؟

این مورد به‌طور صریح در قوانین و مقررات بیان نشده است، اما می‌توان با استناد به اصول کلی حاکم بر قوانین مناقصات و مقررات مربوط به شخصیت حقوقی شرکت‌ها، تکلیف پیشنهاد ارائه شده را بررسی کرد.

ماهیت حقوقی پیشنهاد مناقصه و نقش هیئت مدیره

1. ماهیت پیشنهاد مناقصه (ایجاب): پیشنهاد قیمت (و فنی) در مناقصه به منزله «ایجاب» از سوی پیشنهاددهنده (مناقصه‌گر) برای انعقاد قرارداد است. این ایجاب باید «مشخص، کامل و قاطع» باشد و مناقصه‌گر ملزم است به مفاد آن وفادار بماند. پیشنهادهای ناقص، مبهم یا مشروط مردود هستند.
2. ارزیابی شکلی (کنترل امضاء): در فرآیند ارزیابی شکلی پیشنهادها، کمیسیون مناقصه موظف به کنترل کامل بودن مدارک و احراز اصالت «مهر و امضاء» نقش بسته بر روی اسناد از سوی صاحبان امضای مجاز در اشخاص حقوقی است. پیشنهادهایی که طبق شرایط مقرر در اسناد مناقصه مهر و امضاء نشده باشند، مردود تلقی می‌شوند.
3. نقش هیئت مدیره: در شرکت‌ها (از جمله شرکت‌های دولتی)، اداره امور شرکت برعهده هیئت مدیره است. اختیارات و وظایف مربوط به مناقصه‌گزاری (در شرکت‌های مناقصه‌گزار) یا تعهد شرکت به ارائه پیشنهاد (در شرکت‌های مناقصه‌گر)، نیازمند وجود نمایندگان قانونی و امضاهای مجاز است.

تکلیف پیشنهاد با انقضای مدت مأموریت اعضای هیئت مدیره

سرنوشت پیشنهاد شرکتی که مدت عضویت هیئت مدیره آن به پایان رسیده است، بستگی به این دارد که آیا انقضای این مدت، اختیار امضاکنندگان مجاز شرکت برای ارائه تعهد و ایجاب را سلب می‌کند یا خیر!

نکات مرتبط با استمرار مسئولیت:

• مسئولیت استمرار فعالیت: در شرکت‌های سهامی (که شرکت‌های دولتی نیز از آن تبعیت می‌کنند)، هیئت مدیره مسئول اداره شرکت است. اصولاً در صورت انقضای مدت مسئولیت اعضای هیئت مدیره، وظایف آن‌ها تا زمان تعیین جانشین (در مجمع عمومی) ادامه پیدا می‌کند، تا از ایجاد اخلال در امور شرکت جلوگیری شود.
• عنصر تعهد: از آنجا که پیشنهاد مناقصه یک تعهد الزام‌آور برای شرکت (ایجاب) است، لازم است که امضاکنندگان در لحظه ارائه، اختیار کامل برای ایجاد این تعهد را داشته باشند.

بر همین اساس دو حالت متصور است:

الف- انقضای مدت، موجب سلب صلاحیت شود (رد شکلی): چنان‌چه در اسناد مناقصه شرط شده باشد که صاحبان مجاز نباید مدت مأموریت‌شان منقضی شده باشد، انقضای مدت عضویت در حکم تعلیق اختیار صاحبان امضای مجاز تلقی شده و پیشنهاد ارائه شده فاقد «امضاء و مهر مجاز» بوده و در مرحله ارزیابی شکلی توسط کمیسیون مناقصه، مردود اعلام خواهد شد.

ب- انقضای مدت موجب سلب صلاحیت نشود (بقای قهری): اگر شرطی در اسناد برای مدت مأموریت ذکر نشده باشد، در نظام حقوقی حاکم (که معمولاً برای جلوگیری از تعطیلی امور شرکت تا زمان تعیین مدیران جدید)، امضاکنندگان مجاز قبلی (که اغلب مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره منتخب هستند) کماکان حق امضاء و تعهدآوری شرکت را حفظ می‌کنند لذا پیشنهاد شرکت معتبر خواهد بود.

استدلال بقای قهری:

به موجب ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، «در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود»، از سویی براساس ماده ۱۱۸ همان قانون، هیئت‌مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در حدود موضوع فعالیت مندرج در اساسنامه می‌باشد، مگر آنچه که صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده است یعنی هیئت‌مدیره حتی بعد از پایان مدت قانونی، تا انتخاب اعضای جدید همچنان مسئول اداره شرکت است.

بنابراین از آنجایی که «اداره امور شرکت» یک عبارت عام است، پس اقدامات و تصمیمات آنان از جمله تصمیمات مالی، افزایش سرمایه و شرکت در مناقصات و ارائه پیشنهاد، کاملاً قانونی و نافذ است.

علی قره‌داغلی- ۲۸ مهر ۱۴۰۴